在汉军夺取上邽、祁山、陇关的同时，马超也袭取了洮西、临洮地区，原本陈到、赵云、张颌等人是要前来阻止的，然而走到半路听说郝昭、陈到袭击了上邽，陈到、赵云当即先后回兵前来救援刘备，张颌独木难支，于是也在半路上停了下来。
等到刘备无恙，复有想起洮西方面的事时，马超已经在当地立稳了脚跟，并开始联络陇西羌人，试探着向陇西郡的腹地进击了。
当下刘备复请张颌与赵云一起去坐镇陇西，二将领着八千骑兵狠狠地与马超对战了几场，各有胜负，加之天气转寒，越发不利于作战。当下马超只得暂时退守洮西地区，赵云、张颌则据守鄣县，挡住马超西进之路。
刘备知道形势不妙，当下召集众文武商议对策，众将经过讨论，认为随着陇关、祁山、上邽的陷落，陇右四郡都已经岌岌可危，萧关以北的安定、北地两郡十分空虚，原该派兵驻守，但如今刘备手中兵力奇缺，连上邽都没有信心能夺得回来，只能集中兵力把守冀县，实在没有力量去把守安定、北地了，只能放任二郡自生自灭。
而剩下的汉阳郡和陇西郡则是需要全力固守的。虽然二郡的门户如今都落入了敌军之手，但只要集中兵力固守冀县和鄣县等几处要害城池，应该也能支撑些时间。
当然，刘备虽然抵抗之心极为坚决，但对于能否在明年真正挡住陆逊的攻击却仍旧是心底没底的。就算加上曹魏的一万五千援兵，刘备能动用的兵力也才三万一千人，应该说有一战之力，但胜算着实不大。
因此，在大朝会上慷慨激昂地确定了决战到底的基调之后，刘备在与张飞、陈到、习帧、何宗、杨仪、刘封等数人的小会议上，却毫不避讳地谈到了退路，谈到了众军在守不住陇右之时，该何去何从的问题。
其实选择并不多，除了死战到底之外，那就只有投降和逃跑两条路了。投降这条路自然不在刘备、张飞的选择范围之内，至少在刘备活着的时候，刘备集团是不可能投降的。
那么便只有逃了。但北面是草原，况且安定、北地、萧关等地在可以预见的未来是肯定会被刘贤的偏师夺去的，况且北方曹军形势复杂，刘备的残部若是北去草原，恐怕用不了多久就将被草原上的狼群给吞掉。
而西边的凉州又是曹魏的辖地，如今刘备与曹睿都称天子，岂有天子投奔另一个天子的？在这种情况下倘若二人相见，叫逃往失地的刘备如何称呼曹睿？
因此这一条路至少在刘备还活着的时候是行不通的。
那么就只有往南走了。但南方乃是羌地，虽然山峦之间水草丰美，但羌人却极多，而且靠近汉地，难以避开刘贤大军的追击。而若要远离汉地，那就必须深入雪域高原腹地，那可是传说中鸟兽都难以生存的绝域，刘备与群臣商议了许久，都拿不定主意是否该退入高原。
但可以肯定的是，倘若战事真的不顺，往西南边走是最好的选择。当下刘备思索了许久，先命吴懿以及心腹将丁咸、丁立领兵二千往陇西郡最西边的河首、大夏、枹罕、河关等地去整顿防务，做好退守的准备。
但刘备自己心下却万分难过，不断给自己鼓劲儿，鼓励自己一定能在冀县城下击败刘贤的主力，进而夺回上邽、陇关，将刘贤的势力赶出陇右。
不过在此之前，刘备必须找寻到足够大军食用的粮草，毕竟陇右粮草大多储存在上邽，上邽被夺，城内的粮草都丢了，其他城池之中仅有少量粮草而已，恐怕难以长久供应大军。
思前想后，刘备只能将任务下发到各处郡县，叫各城收集粮草，各郡县太守县令接到征粮的诏书，无奈之下也只得强行摊派下去，找了个借口，说是预征明年的粮税，然后家家户户去征粮。
边境百姓彪悍，但在长年累月的战乱之中却也学会了审时度势的生存技巧，不是逼到绝路不会蛮干。官府仅只是预征一年的粮税，对百姓们来说虽然苦一点，但咬咬牙，打打猎，挖挖野菜，凑合着也能对付过下一年去，所以除了少数人之外，大部分人虽然心中愤恨，但还是乖乖地将粮草交了出来，各城的粮草汇聚起来，勉强也够刘备的联军食用了。
当下刘备寻来曹真、蒋济、陈泰等人，共同商量抵御刘贤大军进攻之事，双方连日商讨，将防务安排周全。
此时，刘贤收到大军已经夺取了上邽、陇关的消息，也自大喜，大肆封赏了有功之臣，又命陆逊、马超等各军暂停进攻，留驻城池之内过冬，待明年春暖雪化之后，再行出兵彻底讨平刘备、曹睿。
战事暂时平息，眼看年终将至，当下刘贤启程返回洛阳，准备岁末大朝会及岁赐祭祀等诸事。
到了洛阳，庞统出城迎接，将关东诸多政务杂事汇报了一通，除了扬州地界发生了两次小地震，冀州有几个县遭遇了雪灾之外，其余都没有什么大害，天下还算得安稳。
当下刘贤大为放心，又回宫见了几位后妃和子女之后，这才复又回到前殿，招庞统、黄权等人前来商议朝廷改制之事，众人商议了许久，就听庞统道：“陛下，臣以为变法之事应该徐徐图之，朝中的规制好变，无非就是将尚书台改为政务院，将丞相改为首辅，将御史台改为监察院，将太尉府改为枢密院而已。虽然职能更加明确，影响也必将十分深远，但其基本架构毕竟都还能从过往的衙署之中找到对应之处，天下官吏百姓不会感觉到太大的不适。至于政务院下属的各部各司，可从原本尚书台下属的六部二十四司中分拆出来。这些年陛下在荆州、扬州推行的学校教育颇为成功，各家学子都极多，趁着变法之机，拔高工商科教等各家的地位，这也能得到各家学子的拥护，乃是当为之事。等到理顺了政务，在去安排监察院之事，最后安排军务，如此从上至下，步步改革，当可将改制的不利影响减少到最低。”
刘贤闻言，点头道：“军师所言甚为道理。既如此，那便先改革政务。”
当下刘贤命庞统放出风去，说朝廷意欲对三公九卿制进行改革，公卿的职能将会有大的变动，天下官员将以九品分级，而一、二品的公卿大员在改动之后其数量将会大大增加。