在刘备军大举增援洮西的时候，郝昭、庞德、霍峻、郭淮等人率领的兵马经过艰难跋涉，死伤近四百人，终于走出了陇山，担任前锋的郝昭、庞德当即换穿刘备军的衣甲旗号，携带着绳索挠钩，赶着雪橇，昼伏夜出，往上邽而去。郭淮则领兵二千，赶着数百车粮草，也换上刘备军衣甲旗号，日夜兼程往陇关进发。只有霍峻率兵据住险要山口，就地驻扎，准备随时接应前军。
郝昭、庞德趁夜领兵到了上邽，此时刘备已经命陈到率领着三千白毦兵去增援洮西去了，上邽城中仅有数百禁卫军和巡兵把守，又要轮值，兵力十分空虚。加之上邽地处后方，较为安定，如今又正是冬季，天气寒冷，夜晚站岗简直就是摧残。因此除了城楼之上之外，其余城墙上并无站岗的士兵，只每过一刻有一小队士兵巡逻。
汉军悄无声息地赶到了上邽城下，郝昭率领三百死士以白袍笼罩全身，在雪地中偷偷靠近了城墙，伏在墙下，看着一队巡逻兵打着火把离去了，随后郝昭命一名精兵用手弩将飞爪射上城头，随后身挂十数条绳索手脚并用地爬了上去，复又将其他绳索放下。
其余兵马随后顺着绳索攀爬了上去。
郝昭领兵上城，又将包裹好的五十具连弩和三十副板甲一并拉上了城去。随后众军将白袍脱去，露出身上穿的刘备军衣甲，板甲兵留在原地继续穿戴甲胄，郝昭却率领着其余兵马立即大摇大摆地往城楼而去。
来到城楼，郝昭一把推开城门楼子的门，一阵刺骨的寒风直往里面灌，就听楼内一名屯长大骂道：“娘的，你们还不快关门，想要冻死老子啊！巡逻回来就去被窝里躺着，站在门口干什么？”
郝昭闻言，当即领兵进入楼内，那屯长初时不以为意，截至看到进来的人数越来越多，竟然有五六十人了，而且个个荷刀带剑，手持弓弩，杀气腾腾，顿时楼内的屯长和其余士兵都察觉不对了，纷纷坐了起来，有几个士兵还意图去拿墙角的兵器。
郝昭看见，抬手一弩射出，那弩箭钉在兵器架上，发出一阵震颤嗡鸣声，吓得一众敌军都不敢妄动。
当下郝昭笑道：“都不要动！此城必将被我军所得，你们的命可都是自己的，何必徒然反抗，去为刘备陪葬？”
那屯长闻言，面色变幻了一阵，随后道：“你们可是东边来的汉军？”
郝昭点头道：“不错！”
那屯长叹了口气，道：“罢了，我们都是蜀人，原本以为跟随陛下能够安定天下，不想最终安定天下的却是别人！陇右苦寒，我等实在住不惯。如今心心念念的就是回家。你们可自去打开城门，我们绝不反抗。只希望贵军得胜之后，放我们回家。”
郝昭点头道：“我军乃仁义之师，绝不会滥杀无辜。你放心，你们只要停止抵抗，我担保你们性命无忧。战事结束之后，还放你们回益州去与家人团聚。”
那屯长闻言，当下转头对一众士卒道：“都不要抵抗了，如今天下已经略定，便连我们的益州老家都被人家夺去了。想要回家的，就不要动了。”
众蜀军闻言，顿时都默默无言地站立在地。郝昭见状，当下收了众蜀军的兵器，分出些人看守住，随后领兵下城去将城门大开，放出讯号。城外的庞德见状，当即催军冲了进来。
此时，从另一处城楼过来的刘备军巡逻队发现了异常，当即喝问起来，郝昭见状，即挥军冲杀。那一小队巡逻的敌军自然不是郝昭的对手，很快被击溃。然而巡逻队却也敲响了铜锣，向城中兵马示警。
上邽城在陇右算是大城，但放到富庶的中原却就显得狭小了，周长不过七八里，城墙上铜锣声一响，顿时满城都听见了，刘备从睡梦中惊醒，当即起身穿戴整齐，一边询问究竟。不多时，参军马谡进来，对刘备道：“陛下，不好了，刘贤的军队杀进城了。”
刘备惊问道：“祁山、陇关、萧关都在我军手中，敌军是如何进城的？”
马谡道：“陛下，如今已经不是追问这个的时候了，敌军已经大举进城，看声势至少有数千人，城中如今仅有数百兵马，又散落各处，根本无法抵挡。陛下还请立即出城避难才是啊！”
刘备茫然地道：“朕还能退往哪里？”
马谡道：“祁山张飞将军处还有万余兵马，可往祁山。此外，赵云将军和陈到将军各率三千骑兵前去陇西郡救援洮西，臣想即便洮西真的被马超夺取，但除洮西外的其余城池应该也还在我军手中。陛下也可退往洮西，并立刻追回陈到将军之兵，以护卫御驾。”
刘备点头道：“好，我们先出城往陇西而去。”
当下刘备领着百余亲卫，集齐习帧、何宗、杨仪等人，急速出西门往陇西逃跑。出城之后，刘备又立即派出信使向祁山的张飞、陇关的吴懿传信，叫两军回军上邽。同时命信使快马追回陈到、赵云之军前来护驾。
郝昭、庞德领兵夺了上邽，当下庞德领骑兵出城追击刘备，郝昭则驻守城池，派人传信给后军霍峻，叫他立即领兵过来会合。霍峻收到消息，也自大喜，当下派人顺着来路返回，去陈仓、长安传递捷报，随后霍峻尽起兵马往上邽而去。
却说庞德领兵一路追杀，只是夜黑雪厚，追击不便，那刘备也极为擅长逃跑，多次故布疑阵，扰乱庞德的视线，等到次日天亮，庞德终于追踪到刘备的确切踪迹时，那刘备却已经退入了望垣城，发动百姓协助守城，庞德挥兵到了城下，可惜军中并无攻城器械，无法攻城，当下只得在城下耀武扬威地叫战。
刘备坚守不出，双方对峙到下午，陈到终于率领着三千白毦精兵赶了回来，庞德挥兵与之试探着接触了一下，见陈到颇为勇武，麾下骑兵虽然长途跋涉而来，但仍旧保持着极强的战斗力。当下庞德思及自己兵少，又没有携带多少干粮，不可久战，于是领兵撤退。
陈到也不追赶，自领兵进入望垣城中拜见刘备。