到了五月下旬之后，项羽不顾范增的劝阻，终于决定兴兵对付田荣，他尽起三万骑兵，沿着北路朝着临淄攻去。
然而，此时的田荣却还沉醉在醉梦之中，他已经接连数次挫败了楚军，甚至连彭越都能将击败楚军主力大将萧公角，这使得他根本没有将楚人在放在心里。
田荣纵情声色，不顾军务，甚至影响到了属下，于是整个临淄城内都弥漫着骄傲自大的情绪，他们根本无所节制，甚至都没有注意到项羽的动静。
夜色降临后，临淄城内又在经历着一场场夜夜狂欢，直到黎明到来的时候，田荣才拥着美女进入了睡眠，然而他做梦都没有想到，灾难已经降临。
在黎明的寂静中，所有的楚军骑兵口中含衔马蹄裹布，他们如同山呼海啸一般，突然出现在了所有人的面前，甚至连临淄的守军都没有发觉楚军的到来。
这几乎不能算是一场战斗，而是一场真正的屠杀。
没有做好准备的齐军在磨刀霍霍的楚军面前几乎毫无抵抗之力，他们看着这些奋勇争先的楚军，再也没有抵抗的勇气，许多人甚至在睡梦中和酒醉中被杀死，还有更多的人选择了跪下投降。
当田荣被弟弟田横摇醒之后，他也顾不得许多，只能带着人一路逃亡。
项羽所率领的三万骑兵本身就是愤怒之师，此时更是如同死神一般，所到之处几乎收割了一切生命，他彻底战胜了齐军，甚至连俘虏都没有放过，所有人被踩踏成了泥浆，唯独只有少数人带着田荣逃向了平原。
在此战结束之后，项羽选择在临淄进行了屠城，还裹挟着大量的妇女老幼，而仅仅只是一个月后，田荣在平原被杀死，而田横则带着少量人逃回了城阳。
对于项羽而言，拿下了齐国堪称是一场伟大的胜利。
可是当周城下的于果听到这一消息后，顿时感觉到有些头皮发麻。
项羽放在这个时代，简直就是一尊真正的战神。
为了进一步牵制项羽，不让此人沿着齐国继续开疆拓土，于果果断下令全军进攻周城和洛阳。
三日后，周城陷落。
十日后，洛阳陷落，申阳选择投降。
十五天后，秦军兵临荥阳城下，倘若再攻下荥阳之后，三川郡便重新回归秦国掌握之中，对于其余国家都是相当大的震慑。
战火不休，秦军和楚军在这短短一个多月内爆发出来的实力，几乎让所有人为之震撼，甚至包括正在内斗不休的赵国，他们甚至下意识选择了停战。
在这种情况下，陈平踏上了前去拜见秦国皇帝的道路，他要去祈求皇帝，饶恕魏王一条性命。