董卓一开始认为黄巾军乃农民组织不堪一击，却不想几次征战都以失败告终，昨晚上又遭黄巾军将领飞天夜叉何曼的偷袭，混战到天明，董卓军队溃败。
董卓丢盔弃甲飞马逃奔，眼看着身后飞天夜叉何曼的长叉戳到他的后心，董卓正在着慌，张飞赶到，伸长矛一隔，何曼的长枪便飞了出去，张飞复一矛，刺中何曼的肩部，何曼倒撞下马来。
敌兵一拥而上，把何曼给救走了。 黄巾军忽遇三人冲杀，顿时大乱，败走几十里，路上又遇曹操大军一顿冲杀，黄巾军伤亡残重，远远地逃遁而去。
董卓见有两支军马救了他便整了整衣甲提马来到刘备和曹操的面前。
但见董卓身形肥壮，虽已是暮年但依旧手执长枪，肩背一张大弓，腰间挎着的两个箭囊早已空无一箭。
董卓抱拳先谢过曹操，“谢将军相助，敢问将军尊姓大名，现居何职？”
曹操道，“我乃许昌曹操是也，现为骑都尉，请问将军尊姓大名？”
董卓道，“我乃中郎将凉州刺史董卓。” 曹操忙回礼道，“原来是董将军，幸会，幸会。”
董卓转身又看了刘备他们三人一眼，见关羽、张飞二人身形魁梧、相貌异常，便问曹操，“这三位是……？”
曹操道，“他们是自发起来的义军。”
董卓问，“现任何职呀？”
刘备淡淡地道，“白身。”
董卓不悦，转身对曹操道，“曹将军，我这次率本部兵马去剿杀叛贼，眼看着就要胜利，可突然又来了两支黄巾军，我左右开弓啊，射死了二十几个，可敌人是越来越多……”董卓正说着，部将华雄拿着他的头盔骑马过来，“将军，你的头盔，这是士兵捡来的。” 董卓接过头盔，捋了下乱发，将头盔戴上，又对曹操道，“曹将军，现在黄巾军屯驻宛城，你们是否也要去宛城？”
“正是。”
“好，那我先行一步，我们宛城见，告辞了。”说罢，董卓便领着他这支军队向宛城而去。
张飞看着董卓远去的背影，怒道，“这厮好生无礼，我们救了他，他对待我们却这样冷淡，连个客气话也不说，我真想杀了他！”
刘备道，“兄弟莫冲动，他是朝庭命官，怎可说杀便杀。”
曹操嗤笑了一下，对刘备道，“象他这样的竖子也配领兵打仗？若是朝庭把大权都交给他，那朝庭早就完了。”
刘备叹了口气，道，“现在朝庭晦暗，十常侍卖官卖爵，象董卓这样的无能之辈，不知朝庭内还有多少？”
曹操道，“事情总会有公明所在，玄德不必忧虑，叛贼现在已是强弩之末，我们速去追杀。”
曹操说完冲刘备一拱手，拨马率部队向前去了。
“大哥，我们去哪儿，是不是也要随他们而去？”张飞问道。
刘备一摆手，“不，我们才不跟那董卓一块儿去作战，到时候他打了败仗我们还得给他收拾残局，朝庭内我们没有相熟之人，最后功劳还是他的。我们去颍川，颍川守将乃是朱儁，他和我老师卢植是好朋友，我们去他那儿。”
关羽道，“好，我看董卓这斯太过骄狂，不是什么好鸟，我们就去投朱儁去。”
于是三人引军入颍川城来投朱儁，朱儁喜出望外，大罢酒宴，为他们接风洗尘。
不过数日，豫州刺史王允、皇甫嵩、曹操与董卓又率军来到，他们合兵一处来攻打张梁的屯兵之地宛城。
宛城城内，张角因从广宗败退时受伤不便引军作战，张梁便担负起统领全军的责任。黄巾军自起义后经过几个月与汉军的交战，张角、张宝所统领的黄巾军都遭到残败，但是张梁在颍川的战斗中却不曾受到损耗，手下兵马仍有十几万，且大将有波才、何曼、眭固等人，他们的武功在黄巾军中都是一流的，今张梁见汉军又来攻打宛城，便想痛击一下汉军，于是便率领波才、张曼成、眭固、何曼、何仪、赵慈等大将出城迎战，十万大军呈一字形摆开，左右两翼为两千骑兵，中央队伍前有两千名弓箭手押住阵角，朱儁看罢不由赞叹，对曹操道，“张角、张宝、张梁三兄弟属张梁最会用兵，你看看他们的阵势，左右两翼为骑兵，中央为弓箭手压住阵角，可谓能攻能守，我们不可小觑啊。”曹操笑道，“这阵势看似严密，实则不堪一击，老将军看见没有……”曹操一指，“他们的大将都是些二流战将，相观我们，有许褚、关羽、张飞和曹洪，我们以大将和他们单挑，只要我们斩了他们的大将，他们这些兵马将成为一群乌合之众。”朱儁点头道，“孟德说的对。”
朱儁说完回顾众将道，“哪位将军敢出阵挑战？”话音未落，豫州刺史、老将王允已推马跑到阵前，举长枪对黄巾军喊道，“贼将听着，有不怕死的上来应战！”曹操见状不由暗自敬佩王允，虽年过五十，精神却如壮年！
张梁阵中赵慈欺王允年老，推马挺枪直奔王允，王允抖擞精神与赵慈战有二十余合气力不足拨马回阵，赵慈赶来，不等张飞出马，孙坚已挺枪而出直奔赵慈。孙坚见赵慈那可以说是分外眼红，几个月前赵慈在江夏反叛，孙坚与南阳太守秦颉前去平叛，却不想赵慈诱杀了秦颉，孙坚一直想为秦颉报仇，今见了赵慈便挺枪迎了上去。两马相交战有三十余合，孙坚刺赵慈于马下，再复一枪结果性命。波才见赵慈被杀，推马舞刀来战孙坚，张飞早就耐不住性子了，飞马迎上，与波才正战间大吼一声刺波才于马下，张梁见连失两员大将，暗想若再单挑下去他这几员大将恐怕都不存在了，于是便挥军齐上，两军混战，关羽刀斩张白骑、许褚砍伤张宝，黄巾军顿时大乱。张梁见状引军败退，退入宛城，高起吊桥，关闭城门，那些不迭进入宛城的黄巾军或被汉军杀死，或跳入护城河中，淹死、被乱箭射死者无数。
皇甫嵩、朱儁等引军将宛城围困。不几日，宛城内张宝因伤势过重，不治而死，此时张角也身患重病，命在旦夕，张梁只得自己率领全军坚守宛城。不久，张角病死。
朱儁几次组织人马攻城，但宛城城高护城河又宽又深都以失告终，只得将宛城围困，一连月余，朱儁不免着急，便召集众将商议。
王允献计道，“我们攻城不下着急，我想宛城内的黄巾军比我们更着急，因为他们的粮草不多，依我之见，我们不如撤军，引诱黄巾军出逃，然后在半路上截击，定能将他们一网打净。”朱儁从其言，传令拔寨撤军。果然，张梁见汉军撤走，便开城门往北逃窜，打算进入老家冀州境内以抗朝庭。朱儁见张梁出逃，便率众将奋力赶上张梁，两军于曲阳间混战在一起，黄巾军大败，张梁战死，眭固、何曼、何仪死命逃脱，余者皆降。
此次战斗可以说是异常残烈，朱儁与皇甫嵩所领导的汉军虽然取得了胜利，但也伤亡了近万人，田野之上尸横遍野、旌旗散落、断戟残剑有的还默然插在地上……乌鸦哀鸣、乌云残淡。皇甫嵩将黄巾军残破的车辆尽行烧毁，浓烟滚滚，更加重了这凄惨的景象。
朱儁命令打扫战场，将张角刨棺戳尸。
绝大多数将领都神情默然地指挥兵士忙碌着，唯独张飞一脸兴奋的表情，他见皇甫嵩指挥兵士正焚烧着黄巾军的车辆，便将黄巾军军中的书册、竹简等物抱过来，乐呵呵地对刘备道，“大哥，这些竹简烧水做饭最合适了，要不咱们带回一些去？”
刘备和其他将领一样看见这阵亡的将士及黄巾军的尸体就心生悲悯，听张飞这么一说有些不耐烦了，没好气地道，“烧掉！统统地烧掉！”
张飞就要把竹简书籍往火堆上扔，王允心细，忙喊住了他，将那些书信帐册等物要下来逐一翻看，忽然，他发现了其中有一封信是中常侍张让的宾客写给张角的，他仔细看了一遍，心中大喜，冲朱儁喊道，“朱将军快过来看，这儿有张让的宾客写给张角的信笺。”