曹操也吸取了赤壁之战惨败的教训，命夏侯渊不许与孙权水战，只严密守城，并调派大军平定陈兰、梅成、雷绪等人，曹操自领兵至豫州，在汝水、颖水之上建造轻舟，训练水军。准备等水军练熟之后，在从淮河入江，进攻江东。
孙权只得分派兵马，援救陈兰、梅成、雷绪等地方豪强，淮南之地一时烽烟四起。
周瑜看了淮南战报，顿时有些无语，又不好苛责孙权，只得暗自计较道：本以为合肥唾手可得，谁知打成这个样子。眼下淮南形势不利，若是战败，江东根本之地便将受到曹操威胁，到时候哪还有余力进取荆州？不行，我要速战速决才是。
于是周瑜召集众将，准备强攻江陵。由于围城数月，攻城器械早已制造完毕，周瑜趁便每日调派兵马攻城，一连十余日，无法攻克。
忽闻刘备求见，周瑜讶道：“自从赤壁之后，刘备受邀来我军中相会，我便强留其在军中，一晃数月，他都没有异动，今日为何突然求见？”
周瑜心下疑惑，忙命请刘备进来。不多时，刘备来到，身后跟着两员大将。一人身穿银白盔甲，身长八尺，体魄雄健俊美，腰挂一柄青色宝剑，手持银枪。另一人一身黑衣，豹眼燕颌，胡须如针，身材壮硕无比，气势迫人，手持一根丈八蛇矛。周瑜认得二人是刘备麾下猛将赵云和张飞，当下与刘备见礼之后，也对二人拱了拱手。
叙礼完毕，分宾主坐下，周瑜问道：“刘豫州寻我，不知是为了何事？”
刘备道：“因见都督攻打江陵，连日不下，特来献计。”
周瑜讶道：“不知刘皇叔有何妙计？”
刘备笑了笑，道：“曹仁把守江陵，城中粮草军械极多，又依仗自己是曹氏宗族名将，曹操一定不会放弃他，因此他才敢安心固守。唯今之计，都督何不派人攻取北面诸县，阻断江陵与外界的联系。所谓孤城不守，曹仁若是知道援兵被阻，无法到达，必定不敢久守江陵。”
周瑜闻言，深觉有理，转而踌躇道：“我也知此乃妙计！然而我军兵力只与曹仁相当，若再分兵往北进攻，只恐被曹仁各个击破，反为不美。若我有足够的兵力，早行此计也。”
刘备闻言，道：“都督勿忧！我在江夏，尚有关羽一万水军。若都督不弃，我这就修书一封，命关羽率兵沿汉水而上，占据汉津，阻断南北联系。”
周瑜大喜，突然又皱眉道：“关羽水师只能隔绝汉水，但汉水以南，尚有乐进一万大军在襄阳，满宠五千大军在当阳，倘若二处出兵来救江陵，如之奈何？”
刘备道：“若都督信得过我，我愿亲自领兵向北进攻当阳，阻断北道，使都督能够放心攻打江陵。”
周瑜狐疑地看了看刘备，见刘备一脸真诚，于是道：“皇叔麾下兵马不多，如何能攻打当阳？”
刘备道：“我身边只有一千兵马，我愿留张飞领兵跟随都督作战，请都督另外调拨两三千人给我。我领兵往北，当道扎营，必可使乐进、满宠不敢越雷池一步。”
周瑜讶道：“皇叔此言当真？须知军中无戏言！”
刘备笑了笑，轻描淡写地道：“我自黄巾之乱起兵至今，二十余年，虽然身无寸土，但也赢得些许虚名。乐进、满宠虽是曹营名将，却也不敢小视于我。都督还请放心，二人闻我之名，必不敢造次南下。我可立下军令状，若不能隔绝北道，阻断江陵援兵，甘愿领受军法。”
周瑜闻言大喜，暗思：刘备将亲兵留下，带去的都是我江东兵马，倒是不怕他有反心！若他真能隔绝北道固然是好，若是不能，要么死于战阵，要么回来之后被我名正言顺地用军法处斩，我便可顺势吞并其麾下兵马，真是两全齐美。
于是周瑜当场让刘备写下了军令状，留下张飞及一千兵马，另外选了二千人交给刘备率领，当日便急不可耐地送刘备出营往北去了。