苏秦问：“听说大王让诸侯们割地献秦，是想安坐不动而吞并天下吗？”
秦惠文王说：“是的。”
“大王东有函谷关与黄河天险，西据汉中平原，南有巴蜀富饶之地，北有胡与貉，分明是四面雄关要塞。秦国沃野千里，雄兵百万，以大王的贤明，臣愿献谋出力，吞并诸侯与周室，一统天下，易如反掌。哪有安坐而成事的道理呢？”
这时候，秦惠文王刚刚杀了商鞅，对于滔滔不绝的游说士人发自内心的反感，推辞道：“毛羽不成，不能高飞。先生说的事，孤虽有志，但力有不逮。需等待数年，秦国兵力强盛时，再考虑这事吧。”
苏秦退下后，又绞尽脑汁将三皇五帝，春秋五霸的攻战得天下之术，洋洋洒洒写了一本十多万字的书，献给秦王。惠文王虽然看过书了，但依旧不想用苏秦这个人。没法子，苏秦又去走相国公孙衍的门路，可人家刚拿到相印，怎会推荐才华在自己之上的人呢？这条路也走不通。
一晃苏秦又在咸阳呆了一年多，早年变卖家产换得的黄金百镒早就用完了，黑貂裘也穿破了，生计艰难。只得将车马仆从变卖了，换几个路费，背着一个空布袋子走回了洛阳。
父母看到他这个狼狈样子，大声辱骂。苏秦进来时，妻子正在织布，眼见丈夫归来，也不肯下织机相见。苏秦一路奔劳，已是腹中饥饿，跟嫂子要碗饭吃，嫂子只说灶下没柴了，不肯为他生火。
此情此景，苏秦不觉落泪：“我如今一身贫贱，妻子不把我当丈夫，嫂子不把我当小叔子，母亲也不把我当儿子，都是我的罪过呀！”
苏秦搜检家中的旧书，忽然看到一篇姜太公所著的《阴符》，想起出山之时，鬼谷子曾说过：“若游说失意，只须熟玩此书，自有进益。”
莫非这才是屡次失败的根源？苏秦忽有所悟，于是闭门读书，昼夜不息。夜里实在困得厉害了，上下眼皮打架，便拿起锥子刺自己的大腿，顿时鲜血流到脚跟。研学数月顿悟，然后将天下列国的形势细细揣摩一番。一年之后，天下之势尽在掌握。
苏秦觉得自己的学问已登峰造极，是时候“货卖帝王家”了，于是对弟弟苏代与苏厉说：“我已学成，取富贵如探囊取物，你们可以资助我出去游说列国。一旦有出头之日，也好引荐你们。”
怕弟弟们不相信，苏秦还将《阴符》细细讲解了一番，苏代与苏厉似有所悟，欣然同意各出黄金，资助二哥出行。
辞别家人后，苏秦本想再去秦国，又一想：“如今七国中，只有秦国最强，可成就帝业。可是秦王一直不肯用我，要是再去，又是一样不肯用，我又有什么脸回家呢？不如想一个法子，让天下其余列国同心协力，共抗秦国。”
于是，他先投奔了赵国。此时在位的是赵肃侯，用的相国正是赵侯之弟公子成，号奉阳君。苏秦先去求见奉阳君，没讨到喜欢，只得离开赵国，向北转去燕国，求见燕文公。可是，没人引见啊。这般一蹉跎又过了一年多，苏秦盘缠用尽，连旅店的饭钱都付不起了。
客栈里有位客人见他可怜，借给他一百钱，勉强度日。正好听说燕文公出游，苏秦在路旁伏地求谒。燕文公一听说他就是苏秦，十分高兴：“听说先生曾向秦王献十万言书，寡人心中仰慕得紧，恨不能亲眼读到。如今先生肯惠教寡人，实乃燕国之幸。”