因陈珪、陈登父子将吕布忽悠瘸了，徐州六郡，曹操轻而易举就得了其中四郡，唯剩下邳、广陵还在吕布手中。
灭吕布就在眼前，曹操自是非常高兴的，而刘备先在徐州城外相聚张飞、管亥，又在徐州城内相聚麋竺且得知家小具无恙，同样大喜过望，家小且不提，只要张飞、管亥两员猛将与麋竺这名贤士还在，他就仍有东山再起的资本。
曹操在徐州城一番设宴犒劳，陈珪、陈登父子皆得封赏。
休整两日，曹操便又领军杀往下邳，要彻底解决了吕布。
曹操十八万兵力几乎未损，又得陈珪、陈登策反过来的两万多人马，足足二十万大军杀去下邳。
吕布就惨多了，本来接收了杨奉、韩暹死后遗留的士兵，加上一年多时间的发展，已经有近十万大军了，可被陈珪、陈登父子带着原属于杨奉、韩暹所部的两万多人反叛投曹。于小沛城外和陈宫自相残杀损失万余，从徐州城突围到下邳又损失万余，吕布此刻仅剩五万士兵罢了。
五万对曹操二十万，吕布处于绝对的劣势，就算他再怎么勇猛，一人之力也改变不了这样巨大的总体实力差距。
吕布与貂蝉等妻妾借酒消愁。
两日后，曹操二十万大军兵临下邳，吕布在城墙上与曹操对峙。
曹操对吕布道：“闻奉先又欲结婚袁术，吾故而领兵到此，袁术妄自称帝，有谋逆大罪。奉先曾诛杀董卓有功于国，为何要自弃前功屈从反贼，倘若下邳城破，悔之晚矣。不如早降，与吾共扶汉室，当不失封侯之位，奉先思之。”
实际上，吕布早就悔婚袁术，还听了陈珪、陈登父子的忽悠将袁术的请婚使者都押去许都给曹操斩首了，当初袁术实力那么强吕布都悔婚了，现如今袁术龟缩淮河以南，有兵不到十万，连孙策都打不过，吕布怎会还想送女与他结亲。
这本就是曹操讨伐徐州找的借口罢了。
吕布也不解释，解释也毫无意义，他只心动曹操的招降，考虑是否可以降曹，便对曹操道：“丞相，你且先退去，容我商议商议如何？”
一旁，陈宫同样清楚曹操的借口，他也清楚吕布就算降曹也绝无好下场，更何况他曾誓灭曹操，与曹操水火不容，更不能让吕布降曹。
不等曹操表态，陈宫便先怒骂曹操道：“奸贼，你是何人，我最清楚，休要在此巧言令色，看箭！”说完陈宫一箭向曹**去。
曹操闪过，怒指陈宫：“吾誓杀汝！”
遂曹军开始攻城。
吕布紧守不出，曹军自是不能破城。
夜晚，曹军停止攻城，吕布质问陈宫：“公台，你与曹操究竟有何大仇，为何那般？”
这句话表明吕布真有降曹之心，毕竟徐州六郡已失其四，广陵也必定难守，届时只剩下邳孤城，独木难支，降曹或可保存实力，图谋将来。
陈宫冷笑道：“将军想降曹？岂不知曹操正是以将军又欲结婚袁术，同谋造反逆贼为由而伐将军，将军就算降，曹操为给天子一个交待，百姓一个交待，如何又会真的饶过将军性命？就算曹操能饶过将军性命，他又如何会重用将军？最多授一闲职让将军枯坐老死罢了。况且……”
陈宫说到这里，忽有些难以启齿。
“公台。”吕布见此，看着陈宫道。
陈宫这才说道：“将军不见，前年张绣降曹，却被曹操淫辱婶母，蝉夫人生得美貌异常，就怕……”
吕布在纳貂蝉之前，已经有了一妻，姓严，称为严夫人，貂蝉称为蝉夫人。听陈宫这么一说，吕布立刻就闭嘴了。
接下来陈宫替吕布出了一计，他让吕布率三万人马出城扎寨，而他带着余外两万人马死守城池，若曹操攻城则吕布侧击曹军，若曹军攻吕布，则城内也主动出击侧击曹操，相互呼应，可保下邳城池不失。
然而，吕布却受其妻严夫人影响，踌躇三日都没能决定出城，陈宫大为着急。
探听得曹军粮少，曹操已派人前往许都取粮，陈宫又催促吕布出城截断曹操粮道，亦被严夫人阻止。吕布愁闷不决，便去问貂蝉，可惜貂蝉不问军事，只言：“貂蝉只从将军做主，将军勿轻身自出，当保性命为要。”
实际上貂蝉是想说，吕布如果决定出城，一定要多带人马，确保安全为主。但吕布却听差了，还以为貂蝉不愿他出城，遂也没有出城。
陈宫得知，气得想要破口大骂，无奈只能仰天长叹道：“吾等将死无葬身之地也！”
吕布紧守不出，终日与严夫人、貂蝉饮酒解闷。
曹军攻城甚猛，吕布有限的人马每时每刻都在消耗，形势极为不妙。